Законодательство

  3. Установлены универсальные правила, касающиеся решения
о создании юрлица
Согласно Закону N 99-ФЗ специальные нормы относительно решений о создании отдельных видов организаций могут быть предусмотрены законами.
Если учредителей двое или более, решение о создании юрлица должно быть принято ими единогласно (абз. 2 п. 2 ст. 50.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
В решении должны быть указаны следующие сведения:
- об учреждении юрлица;
- об утверждении его устава;
- о порядке, размере, способах и сроках образования его имущества;
- об избрании (назначении) его органов.
Если принимается решение о создании организации корпоративного типа (основанной на началах членства), то в этом решении указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юрлица и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юрлица.
Изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента госрегистрации таких изменений, а в предусмотренных законом случаях - с момента уведомления осуществляющего госрегистрацию органа об изменениях (п. 6 ст. 52 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Юрлица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

5. Изменение положений о реорганизации юридического лица

5.1. Введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких юрлиц
Статья 57 ГК РФ дополнена новыми видами реорганизации комплексного характера, в частности, смешанной реорганизацией, которая ранее была предусмотрена исключительно для акционерных обществ.
Помимо этого, появится возможность реорганизации одновременно двух и более юрлиц, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму. Однако на такую реорганизацию установлены некоторые ограничения. Например, реорганизация с участием двух и более юрлиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам, допускается, если согласно ГК РФ или закону разрешено преобразование юрлица одной формы в юрлицо другой формы (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Иные ограничения на реорганизацию юрлиц могут быть определены в законе (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
О реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слиянием, см. Путеводитель по корпоративным процедурам.
О реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слиянием, см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

5.2. Изменено регулирование прав кредиторов реорганизуемого юрлица
В Законе N 99-ФЗ подробно урегулированы вопросы предоставления гарантий кредиторам реорганизуемого юрлица (ст. 60 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Установлена солидарная ответственность вновь созданного юрлица по долгам реорганизованного юрлица в случае невозможности определить правопреемника по обязательству или в случае недобросовестного распределения активов и обязательств, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов (п. 5 ст. 60 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
Эта норма вызвала возражения со стороны предпринимателей (п. 11 Замечаний РСПП). Они указали на расплывчатость формулировок, которая может породить неопределенность в применении данных положений. Однако законодатель, по всей видимости, посчитал опасения предпринимателей необоснованными и не поддержал их предложения.
О реорганизации ООО и АО в различных формах (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) см. Путеводитель по корпоративным процедурам.